一起資產(chǎn)換股權(quán)案例引發(fā)的思考

    案例介紹

    某市國資局持有B上市公司（以下簡稱B公司）60%的股權(quán)，并意欲出售該股權(quán)。A有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）屬高科技企業(yè)，擬購買此部分股權(quán)并達到借殼上市的目的。為此雙方實施了以下步驟：

    1. 20×2年12月，A公司與B公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向其出售部分經(jīng)營性資產(chǎn)，賬面價值為6000萬元，經(jīng)評估確認的交易價格為8000萬元。同時，國資局與A公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的B公司2000萬股國家股（占B公司股本總額的60%），以每股4元的價格轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓價款為8000萬元。協(xié)議于簽署日生效。

    2. 鑒于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲相關(guān)政府部門批準，于是雙方在上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已簽署的前提下，同時就該等股份轉(zhuǎn)讓簽署了《股權(quán)委托代理協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定了以下相關(guān)條款：

    （1）在委托代理期間，國資局仍然為該等股份的所有人，負責(zé)該等股份的處置、轉(zhuǎn)讓等重大行為。

    （2）A公司有權(quán)根據(jù)《公司法》及《股權(quán)委托代理協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定行使國資局委托的股東權(quán)利，包括但不限于出席或委托代理人出席股東大會權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)等。

    （3）未經(jīng)A公司同意，國資局不得以任何理由、任何方式處置（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押、委托行使股權(quán)等）該等股份；對該等股份的轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押等或有變動，A公司均享有優(yōu)先權(quán)。

    （4）B公司的所有董事會成員均由A公司指派。

    （5）A公司應(yīng)保證國有資產(chǎn)的保值和增值，并以20×2年度經(jīng)審計的該等股份的每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，如有貶損，由A公司相應(yīng)補足，如有盈余，則收益歸A公司所有。

    （6）委托代理期限為3年，若在此期限內(nèi)，該等股份的轉(zhuǎn)讓事宜獲得國家有關(guān)部門批準，且完成該等股份轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)后，委托代理事項自動消失。

    需說明的是，20×2年12月，國資局與B公司同時簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以8000萬元的價格，購回B公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)的賬面價值為6000萬元。至此，B公司的主營業(yè)務(wù)已發(fā)生變化（為簡化起見，本案例中均不考慮交易過程中發(fā)生的相關(guān)稅費）。

    上述案例涉及三個主體：A公司，B公司和國資局。A公司向B公司出售資產(chǎn)，又從國資局購買對B公司的股權(quán)，國資局從B公司購回了原先的經(jīng)營性資產(chǎn)。三方交易的實質(zhì)在于A公司購買B公司的殼資源，將本公司主營業(yè)務(wù)運作上市。針對A公司的會計問題，出現(xiàn)了兩種不同處理方式，本文就兩種處理方法展開討論。

    對A公司的兩種會計處理

    1. 第一種處理方式

    從實際動作看，A公司向B公司出售資產(chǎn)、從國資局購買B公司股權(quán)以及國資局向B公司購回主要生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)，是A公司通過購買上市公司殼資源將本公司業(yè)務(wù)運作上市的整體戰(zhàn)略的一部分。雖然此處涉及交易三方，但對A公司而言，是以出售經(jīng)營性資產(chǎn)取得股權(quán)投資。無論經(jīng)營性資產(chǎn)還是股權(quán)投資，都是非貨幣資產(chǎn)。根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，上述交易應(yīng)認定為以資產(chǎn)換股權(quán)，屬于非貨幣性交易，A公司應(yīng)按照非貨幣性交易準則確認對B公司的股權(quán)投資。

    同時，根據(jù)A公司與國資局之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《股權(quán)委托代理協(xié)議》，A公司對B公司董事會及其經(jīng)營均有控制權(quán)。財政部《合并會計報表暫行規(guī)定》第二項第二款規(guī)定，母公司通過與該被投資公司的其他投資者之間的協(xié)議，持有該被投資公司半數(shù)以上表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)將該被投資企業(yè)作為母公司的子公司，納入合并會計報表的合并范圍。由于上述原因，A公司不僅擁有B公司股權(quán)，而且實質(zhì)上能夠控制B公司。具體處理如下：

    （1）A公司增加長期股權(quán)投資，其投資成本以換出的資產(chǎn)賬面價值6000萬元確認，不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。

    （2）A公司將B公司納入合并報表編制范圍。

    2. 第二種處理方式

    財政部《關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關(guān)會計問題解答》（財會字［1998］66號，以下簡稱66號文）第五條第二款規(guī)定： 公司購買其他企業(yè)，應(yīng)以被購買企業(yè)對凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給購買公司的日期作為購買日，即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，并且相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入購買公司為標志；購買公司以被購買企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移為標志。在具體實務(wù)中，只有當(dāng)保護相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均被滿足時，才能認定控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了購買公司。這種條件之一即：購買協(xié)議已獲股東大會通過，并已獲相關(guān)政府部門批準。

    依據(jù)該規(guī)定，20×2年12月，A公司向國資局購買B公司股權(quán)未得到相關(guān)政府部門的批準，對B公司股權(quán)投資不能確認，A公司只是受托管理B公司。所以，A公司向B公司出售資產(chǎn)和從國資局購買B公司股權(quán)不能認定為非貨幣性交易，雖然交易三方出售或購買資產(chǎn)、股權(quán)未涉及真實的現(xiàn)金流動，但可先掛賬。具體處理如下：

    （1）20×2年12月，A公司對B公司的資產(chǎn)出售，一方面增加應(yīng)收賬款8000萬元，減少經(jīng)營性資產(chǎn)6000萬元，同時確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益2000萬元。

    （2）由于A公司未能確認對B公司的股權(quán)投資，它們之間不存在股權(quán)控制關(guān)系，所以A公司不能將B公司納入合并報表編制范圍。

    （3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)相關(guān)政府部門批準之前，A公司根據(jù)《股權(quán)委托代理協(xié)議》對B公司實施管理，期末A公司按協(xié)議確認股權(quán)托管損益。

    相關(guān)思考

    以上兩種會計處理方式不同，引起的會計結(jié)果不同。第一種處理方式按非貨幣性交易處理，不確認交易損益；第二種處理方式按貨幣性交易處理，確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益2000萬元。由此可見，一項經(jīng)濟業(yè)務(wù)由于未取得相關(guān)政府部門的批準，使得會計處理方法大相徑庭，對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響。而其爭論的焦點在于股權(quán)投資能否確認、非貨幣性交易是否成立。

    實質(zhì)上，上述觀點主要涉及兩個會計認定：一是A公司出售資產(chǎn)購買股權(quán)是否為非貨幣性交易，二是A公司是否應(yīng)將B公司納入合并報表。但歸根結(jié)底，這些認定的前提在于，A公司對B公司股權(quán)投資是否可以確認。

    依據(jù)66號文規(guī)定，獲相關(guān)政府部門批準是股權(quán)確認的必要條件。另外，財政部《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準則有關(guān)問題解答》（財會［2002］18號，以下簡稱18號文）指出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的確認也必須符合66號文中的四個條件；如果有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過國家有關(guān)部門批準，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益只有在滿足上述條件并且取得國家有關(guān)部門的批準文件時才能確認。雖然此處強調(diào)的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，但將66號文、18號文結(jié)合起來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過相關(guān)政府部門批準，否則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益不能確認。對于股權(quán)購買方A公司來說，在國資局轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為未得到批準之前，其得到的股權(quán)沒有法律保障，所以股權(quán)投資也不能確認。當(dāng)然，第一種處理方式認定的資產(chǎn)換股權(quán)的非貨幣性交易就不能成立。同樣，將B公司納入合并報表也是不合理的。

    非貨幣性交易準則的出臺，目的是防止企業(yè)利用非貨幣性交易操縱利潤。但上述案例僅僅因為未取得政府部門批準，股權(quán)投資便無法確認，非貨幣性交易也不能成立，使第二種處理方式能確認2000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。依次類推，66號文中涉及的其他條件只要一條不滿足，就無法界定為非貨幣性交易。這是否又滋生了非貨幣性交易貨幣化的溫床呢？

    另外，由于不能將B公司納入合并報表編制范圍，會引發(fā)關(guān)聯(lián)方交易的會計處理問題。根據(jù)A公司與國資局簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股權(quán)委托代理協(xié)議》的規(guī)定，A公司對B公司的股權(quán)投資雖然尚待確認，但A公司對B公司的控制，雙方已形成關(guān)聯(lián)方關(guān)系，所以如按第一種處理方式對B公司股權(quán)投資進行確認，并將B公司納入合并報表編制范圍，則雙方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)過抵消后，對合并后的會計報表沒有重大影響。如按第二種會計處理方式，對B公司的股權(quán)投資不能確認，也不能將B公司納入合并報表編制范圍，則雙方之間的交易應(yīng)當(dāng)按照財政部《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（財會［2001］64號，以下簡稱64號文）加以規(guī)范。本案例中A公司對B公司股權(quán)托管應(yīng)按照64號文進行會計處理，即判斷該交易價格是否公允，對顯失公允的交易價格部分計入資本公積（關(guān)聯(lián)交易差價）。在實務(wù)中雙方可能還存在出售資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)、占用資金等關(guān)聯(lián)方交易，它們按照64號文的處理結(jié)果與按第一種會計方法的處理結(jié)果存在明顯差異，其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生重大影響。

    總之，由于A公司向國資局購買股權(quán)未得到相關(guān)政府部門的批準，不僅造成出售資產(chǎn)、購買股權(quán)的貨幣性交易、非貨幣性交易的會計處理差異，而且引發(fā)了關(guān)聯(lián)交易能否合并抵消產(chǎn)生的更多會計處理差異，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響是顯而易見的，更可能給企業(yè)留下操縱利潤的空間。所以判斷此類業(yè)務(wù)的會計處理是否合理，需要相關(guān)法律、法規(guī)及時配套出臺。

    （作者單位：山東乾聚會計師事務(wù)所）